證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 編號：臨2024-098
西寧特殊鋼股份有限公司
關(guān)于吸收合并全資子公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）擬吸收合并全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司（以下簡稱“西鋼再生資源”）。本次吸收合并完成后，西鋼再生資源的法人資格將被注銷，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員等由公司承繼。
l本吸收合并事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會第十次會議和第十屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，本次吸收合并事項(xiàng)不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價(jià)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
l被合并方西鋼再生資源為西寧特鋼全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入公司的合并報(bào)表范圍，故本次吸收合并不會對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，也不會對公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股東的利益。
一、吸收合并情況概述
為進(jìn)一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)、壓縮管理層級、降低管理成本，提高整體運(yùn)營效率，公司于2024年12月13日召開第十屆董事會第十次會議、第十屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司吸收合并全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司的議案》，公司擬對全資子公司西鋼再生資源實(shí)施整體吸收合并，同時提請股東大會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理本次吸收合并事項(xiàng)的具體組織實(shí)施等工作，包括但不限于簽訂吸收合并協(xié)議，辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、權(quán)屬變更、工商登記等。
吸收合并完成后，西鋼再生資源的獨(dú)立法人資格將被注銷，西鋼再生資源的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)及其他一切權(quán)利和義務(wù)均由公司依法承繼，公司將作為經(jīng)營主體對吸收的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行管理。
本次吸收合并事項(xiàng)不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價(jià)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事項(xiàng)需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可生效。
二、被合并方基本情況
1、企業(yè)名稱：青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91630000MA758YBX0N
3、法定代表人：張伯影
4、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
5、成立日期：2018年09月30日
6、注冊資本：叁億伍仟萬元人民幣
7、住所：青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木西路52號
8、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：再生資源銷售；再生資源加工；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；非金屬廢料和碎屑加工處理；金屬材料銷售；金屬廢料和碎屑加工處理；固體廢物治理；耐火材料銷售；耐火材料生產(chǎn)；橡膠制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；土地使用權(quán)租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；生產(chǎn)線管理服務(wù)；洗染服務(wù)；攝影擴(kuò)印服務(wù)；廣告設(shè)計(jì)、代理；打字復(fù)?。粡V告制作；圖文設(shè)計(jì)制作；運(yùn)輸貨物打包服務(wù)；裝卸搬運(yùn)；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；家用電器銷售；日用百貨銷售；體育用品及器材批發(fā)；第一類醫(yī)療器械銷售；非金屬礦及制品銷售；金屬礦石銷售；建筑材料銷售；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；機(jī)械設(shè)備銷售；金屬制品銷售；通訊設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；儀器儀表銷售；管道運(yùn)輸設(shè)備銷售；電子元器件批發(fā)；消防器材銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；服裝服飾批發(fā)；化妝品批發(fā)；鞋帽批發(fā)；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；日用品批發(fā)；禮品花卉銷售；文具用品零售；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；涂料銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；燈具銷售；五金產(chǎn)品零售；通信設(shè)備銷售；日用家電零售；建筑裝飾材料銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；家具銷售；勞動保護(hù)用品銷售；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；合成材料銷售；包裝材料及制品銷售;機(jī)械零件、零部件銷售；顯示器件銷售；日用玻璃制品銷售；皮革、毛皮及其制品加工專用設(shè)備銷售；皮革制品銷售；門窗銷售；復(fù)印和膠印設(shè)備銷售；電力電子元器件銷售；電工器材銷售；電工儀器儀表銷售；辦公設(shè)備耗材銷售；音響設(shè)備銷售；塑料加工專用設(shè)備銷售；石棉制品銷售；日用雜品銷售；電器輔件銷售；家用電器零配件銷售；包裝專用設(shè)備銷售；花卉種植；園藝產(chǎn)品種植；鋼壓延加工；鋼、鐵冶煉（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）
9、股東及持股比例：西寧特鋼持有西鋼再生資源100%股權(quán)
10、經(jīng)查詢，西鋼再生資源不屬于“失信被執(zhí)行人”
11、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：（單位：元）
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) | 2024年9月30日（未經(jīng)審計(jì)） | 2023年12月31日（經(jīng)審計(jì)） |
資產(chǎn)總額 | 536,564,993.17 | 508,389,721.06 |
凈資產(chǎn) | 469,883,251.91 | 462,757,577.51 |
營業(yè)收入 | 128,188,913.92 | 158,801,423.78 |
凈利潤 | 7,125,674.40 | -36,134,133.32 |
三、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
1、西寧特鋼通過吸收合并的方式合并西鋼再生資源，西寧特鋼存續(xù)經(jīng)營，西鋼再生資源的獨(dú)立法人資格將被注銷。
2、吸收合并完成后，西寧特鋼注冊資本及股東均不發(fā)生變化，被合并方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)合并計(jì)入公司；被合并方全部債權(quán)及債務(wù)由西寧特鋼依法繼承。
3、本次吸收合并完成后，公司名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)及董事會、監(jiān)事會、高級管理人員也不因本次吸收合并而改變。
4、本次吸收合并基準(zhǔn)日根據(jù)進(jìn)展情況予以確認(rèn)，吸收合并基準(zhǔn)日至吸收合并完成日期間產(chǎn)生的損益由西寧特鋼承擔(dān)和享有。
5、合并各方將根據(jù)法律法規(guī)的要求，簽署相關(guān)協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序，共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、權(quán)屬變更、稅務(wù)審批、注銷登記等手續(xù)，以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序。
四、辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)安排
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施本次吸收合并的全部事宜，并及時履行信息披露義務(wù)。包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員安置、稅務(wù)審批、公司變更、注銷登記等事項(xiàng)，授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并全部事項(xiàng)辦理完畢止。
五、本次吸收合并對公司的影響
本次吸收合并事項(xiàng)有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化管理架構(gòu)，提高管理效率，降低運(yùn)營成本。西鋼再生資源為西寧特鋼全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已按100%比例納入公司合并報(bào)表范圍，本次吸收合并事項(xiàng)不會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，不會損害公司及股東的利益。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2024年12月13日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
青公網(wǎng)安備63010502000023號