證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 編號：臨2024-071
西寧特殊鋼股份有限公司
關于持股5%以上股東擬在同一控制下協(xié)議轉讓公司股份暨權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”）持股5%以上股東西部礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）與同一控制下的主體青海西礦資產管理有限公司（以下簡稱“西礦資管”）簽署了股份轉讓協(xié)議，西礦集團擬將其所持有的170,553,803股公司股份（占公司總股本的5.2396%）協(xié)議轉讓給同一控制下的主體西礦資管。
l西礦資管為西礦集團100%控制的子公司，同為西寧特鋼5%以上股東，此次股份轉讓為公司5%股東之間轉讓，為同一控制下不同主體之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不涉及公司控股股東持股數量發(fā)生變化，不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。
l本次股份轉讓完成后，轉讓的股份受協(xié)議中相關條款制約，暨西礦資管受讓西寧特鋼股票6個月內不得減持其所受讓的股票且過戶完成后西礦資管3個月內不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉讓。
l本次協(xié)議轉讓尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。
一、 本次權益變動的基本情況
2024年9月25日，西礦集團與西礦資管簽署了《股份轉讓協(xié)議》，西礦集團擬將其所持有的170,553,803股公司股份（占公司總股本的5.2396%）、協(xié)議轉讓給同一控制下的主體西礦資管。
西礦資管為西礦集團100%控制的子公司，同為西寧特鋼5%以上股東，此次股份轉讓為公司5%股東之間轉讓，轉讓為同一控制下不同主體之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。
本次股份轉讓前后各方的持股情況如下：
股東名稱 | 股份性質 | 本次權益變動前 | 本次變動數量 | 本次權益變動后 | |||
持股數量（股） | 占總股本的比例 | 變動數量 | 占總股本 | 持股數量（股） | 占總股本的比例 | ||
西礦集團 | 無限售流通股 | 170,553,803 | 5.2396% | -170,553,803 | -5.2396% | 0.0000 | 0.0000% |
西礦資管 | 無限售流通股 | 218,513,244 | 6.7129% | 170,553,803 | 5.2396% | 389,067,047 | 11.9525% |
合計 | 389,067,047 | 11.9525% | 389,067,047 | 11.9525% | |||
二、交易各方基本情況
（一）轉讓方的基本情況
公司名稱 | 西部礦業(yè)集團有限公司 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 9163000071040638XJ |
注冊地址 | 青海省西寧市五四大街56號 |
注冊資本 | 160,000萬元 |
法定代表人 | 張永利 |
成立時間 | 2000年5月8日 |
企業(yè)類型 | 有限責任公司 |
（二）受讓方的基本情況
公司名稱 | 青海西礦資產管理有限公司 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 9163000071055047X5 |
注冊地址 | 青海省西寧市城北區(qū)祁連路327號8樓812室 |
注冊資本 | 348507.6062萬元 |
法定代表人 | 段常小娜 |
成立時間 | 2003年9月30日 |
企業(yè)類型 | 有限責任公司 |
注:青海西礦資產管理有限公司由西礦集團100%控制。
三、《股份轉讓協(xié)議》的主要內容
1.交易主體
甲方（轉讓方）：西部礦業(yè)集團有限公司
乙方（受讓方）：青海西礦資產管理有限公司
2.標的股票
2.1交易標的系甲方所持西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”）全部股票170,553,803股（占西寧特鋼總股本的5.2396%）及該股票項下的全部權利和義務。
2.2雙方確認，本合同簽訂后，基于標的股票，西寧特鋼因送股、公積金轉增、配股等原因產生的派生股票應一并轉讓給乙方。
3.股票轉讓
3.1甲方同意將其依法持有的標的股票按本合同約定轉讓給乙方，自標的股票過戶至乙方名下之日起，與標的股票相關的權利和義務均由乙方享有及承擔。
3.2上述轉讓需經上海證券交易所合規(guī)性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股票過戶登記手續(xù)。
4.轉讓價款及支付
4.1本合同項下目標股票的轉讓價款以協(xié)議簽訂之日（當日為非交易日的順延至次一交易日）收盤價作為轉讓價格。
4.2經甲、乙雙方協(xié)商一致，確定本合同項下股票的轉讓價款為人民幣382,040,518.72元（大寫：叁億捌仟貳佰零肆萬零伍佰壹拾捌元柒角貳分）。
4.3本合同簽訂后15個工作日內，乙方需支付股票轉讓款的60%，自辦理完成標的股票過戶登記之日起10個工作日內支付剩余股票轉讓款。
5.股票轉讓變更登記
本合同簽訂并生效后10日內，雙方應于中國法律許可的最早日期向證券交易所申請辦理標的股票協(xié)議轉讓的合規(guī)性確認手續(xù)。
6.風險界定
6.1本合同生效之前西寧特鋼發(fā)生的轉讓標的對應的損益由甲方承擔或享有，本合同生效之后至交割日西寧特鋼發(fā)生的轉讓標的對應的損益由乙方承擔或享有。
6.2在本合同生效之日前，因任何原因導致標的滅失或權益遭受損失的，則一切損失由甲方承擔；自本合同生效之日起，因任何原因導致標的滅失或權益遭受損失的，則一切損失由乙方承擔。
6.3本合同生效之后，包括但不限于瑕疵出資等出資義務（如有）一并由乙方承擔，乙方承擔后不再向甲方追償。
6.4因本合同項下的股票轉讓發(fā)生的稅費，雙方依法律、法規(guī)之規(guī)定依法承擔。
7.甲方承諾與保證
7.1甲方合法持有西寧特鋼的股票，且標的股票不存在被凍結、托管、監(jiān)管等情況。
7.2本合同的簽署、履行均不違反西寧特鋼的公司章程或任何法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、命令的規(guī)定，或者任何法院的判決或任何政府機構的決定，或者任何西寧特鋼作為當事人一方的任何合同和協(xié)議的約定。
7.3甲方已完成辦理本次轉讓所有的一切授權、批準，本次股票轉讓不違反甲方及西寧特鋼章程、不違反與其他第三方簽署的合同。
8.乙方承諾與保證
8.1本合同生效后，乙方將依照本合同第三條約定向甲方支付股票轉讓價款。
8.2乙方受讓西寧特鋼股票已經獲得乙方有權機構批準。
8.3本合同的簽署、履行不違反乙方公司章程或任何法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、命令的規(guī)定。
8.4乙方受讓西寧特鋼股票6個月內不得減持其所受讓的股票。
8.5過戶完成后，乙方3個月內不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉讓。
9.違約責任
甲乙雙方任何一方違反本合同約定，違約方應向守約方支付本次股票轉讓價款的5%作為違約金。
10.爭議解決
本合同簽訂、效力、解釋、履行及爭議均受中華人民共和國法律的保護和管轄。因本合同執(zhí)行發(fā)生的分歧與爭議由雙方協(xié)商解決，協(xié)商解決未果時，任何一方有權向甲方住所地有管轄權限的人民法院提起訴訟。
11.合同效力
11.1本合同自甲方、乙方有權決策機構審議通過，且經雙方簽字、蓋章之日起成立并生效。
11.2本合同生效期內，未經雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自對本協(xié)議內容進行變更或修改；經雙方共同協(xié)商一致，對本協(xié)議進行變更或修改的，應簽署書面文件。
11.3本合同未盡事宜，雙方可以協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。對本合同的任何補充，均應簽署書面文件。
四、本次權益變動對公司的影響
本次權益變動為公司5%以上股東之間股份轉讓，為同一控制下不同主體之間的股份轉讓，不涉及向市場增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購，不涉及公司控股股東持股數量發(fā)生變化，不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。
本次股份轉讓完成后，轉讓的股份受協(xié)議中相關條款制約，暨西礦資管受讓西寧特鋼股票6個月內不得減持其所受讓的股票且過戶完成后西礦資管3個月內不得就其所受讓的股份再次申請協(xié)議轉讓。
本次股份轉讓不會對公司人員、資產、財務、業(yè)務、機構等方面的獨立性產生影響，不會對公司治理結構及持續(xù)經營產生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、所涉及的后續(xù)事項及相關風險提示
1、本次權益變動嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《西寧特殊鋼股份有限公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。
2、本次權益變動尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)。
3、根據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規(guī)的要求，相關信息披露義務人已就本次協(xié)議轉讓履行了信息披露義務。
4、公司將持續(xù)關注相關事項的進展情況，并督促交易各方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2024年9月26日
青公網安備63010502000023號